Comment fonctionne le rachat de crédit.

 

À la lumière des récents évènements sur le marché, les prix de négociation de nombreux prêts ont chuté de façon spectaculaire. Par conséquent, les entreprises ou leurs sponsors en capital-investissement peuvent envisager d'utiliser le mécanisme de rachat de crédit dans leurs contrats de crédit. Un rachat de crédit consiste à ce qu'un emprunteur ou une partie liée rachète une partie de la dette de l'emprunteur. Cette approche est similaire à celle adoptée pendant la crise financière, lorsqu'un certain nombre d'emprunteurs ont mis en place des programmes de rachat de dettes.

La note ci-dessous met en lumière certaines questions clés à prendre en compte lorsque l'on envisage un rachat de crédit.

Pourquoi procéder à un rachat de dette ?

Chaque convention de crédit particulière doit être examinée et une analyse spécifique doit être fournie, mais un emprunteur peut envisager de mettre en place un rachat de crédit pour de nombreuses raisons, notamment les suivantes :

Si la dette d'une entreprise se négocie à un prix inférieur au pair et que l'entreprise dispose de liquidités suffisantes, un rachat de crédit peut servir de moyen escompté de remboursement de la dette.

un programme de rachat de crédit, lorsque la dette est éteinte, peut être utilisé pour réduire : (i) l'effet de levier pour respecter les clauses financières et éviter de déclencher un défaut de paiement ; et (ii) la charge d'intérêt.

il permet aux sponsors de faire travailler l'argent et d'augmenter les rendements sans qu'aucune diligence raisonnable supplémentaire ne soit requise.

dans un scénario de restructuration, un programme de rachat de crédit peut être utilisé par le sponsor pour obtenir une participation de blocage dans les négociations futures, mais cela nécessite une analyse spécifique de la convention de crédit en ce qui concerne les dispositions de privation de droits.

Considérations clés

Entité acheteuse - il faut se demander qui va racheter  de crédit. S'agira-t-il d'un membre du groupe ou du sponsor (ou d'un affilié du sponsor) ?

Agent d'achat - est-il prévu que la société mère ou une institution financière assume ce rôle ?

Privation des droits - à discuter si l'on s'attend à ce que l'acheteur soit privé de ses droits et les effets de cette situation.

Structure du capital - prendre en compte les restrictions dans les accords d'intercrédits / autres instruments de dette dans la structure.

Obligations des administrateurs - il convient de prendre en considération la justification du rachat de crédit proposé et de vérifier si cela est conforme aux obligations des administrateurs dans les juridictions concernées.

Notations - il faut se demander si le rachat de la dette aura un effet sur la notation du groupe débiteur. Vous pouvez obtenir un avis préliminaire de l'agence de notation avant la mise en œuvre.

Considérations fiscales - l'achat de crédit à un prix réduit par l'emprunteur peut entraîner une charge fiscale. Les pertes fiscales existantes peuvent souvent être utilisées pour compenser tout gain. Un conseil fiscal spécifique doit être demandé.

Processus

On prévoit deux options en ce qui concerne l'achat de dettes. La première option (intitulée Restriction sur les opérations d'achat de dette) prévoit que les membres du groupe débiteur ne sont pas autorisés à acheter leur propre dette (sans le consentement de tous les prêteurs). La deuxième option (intitulée Opérations d'achat de dette) prévoit que les emprunteurs sont autorisés, dans certaines circonstances, à acheter leur propre dette et règlemente ce processus. Le tableau ci-dessous présente les circonstances dans lesquelles les rachats de dettes sont autorisés et le processus qui les régit.

En général, un emprunteur peut racheter sa dette lorsque :

• Cet achat doit être effectué à un moment où aucun défaut (ou cas de défaut) ne se poursuit
• Les achats sont généralement limités aux dettes à terme
• L'achat est effectué en utilisant l'un des processus suivants :
• Processus de sollicitation

Chronologie typique / étapes : 

Jour 1 - La société mère ou une institution financière agissant en son nom (l'agent d'achat) invite chaque prêteur à proposer de vendre des participations (le jour de la sollicitation).

Jour 1 + 2 - Tout prêteur peut faire une offre de vente en précisant le montant de la participation et le prix auquel il offre de vendre. Les offres doivent être reçues avant 11 heures le deuxième jour ouvrable suivant ce jour de sollicitation.

Jour 1 + 3 - Cette offre est irrévocable jusqu'à 11 heures le troisième jour ouvrable suivant ce jour de sollicitation. La société mère peut accepter les offres avant cette date en notifiant l'agent d'achat (s'il n'est pas la société mère) ou les prêteurs concernés. Si l'agent d'achat n'est pas la société mère, l'agent d'achat communiquera aux prêteurs concernés quelles offres ont été acceptées avant midi.

Jour 1 + 4 - Les offres acceptées sont notifiées à l'agent de facilitation par la société mère. L'agent de facilité communique rapidement cette information aux prêteurs.

La société mère est libre de choisir les offres à accepter, sauf si plusieurs offres concernent la même facilité de crédit à terme. Dans ce cas, la société mère doit accepter les offres dans l'ordre inverse du prix offert et si elle a reçu des offres au même prix, elle ne peut les accepter qu'au prorata.

Jour 1 + 5 - Les achats sont réglés.

Processus de commande ouverte

La chronologie/les étapes typiques sont les suivantes :

Jour 1 - L'agent d'achat (c'est-à-dire la société mère ou une institution financière tierce) passe un ordre ouvert à chaque prêteur actuel en indiquant le montant et le prix fixé.

Jour 1 + 1BD à 5BDs - Les prêteurs communiquent à l'agent d'achat s'ils souhaitent vendre aux conditions spécifiées.

Si l'agent d'achat reçoit le même jour 2 offres ou plus au prix fixé, de sorte que le montant maximum de l'ordre ouvert serait dépassé, les offres seront acceptées au prorata.

Jour 1 + 4BDs - Tout achat de participations sera réglé le quatrième jour ouvrable après une transaction convenue.

Jour 1 + 6 - Les offres acceptées sont notifiées à l'agent de l'établissement par le parent. L'agent de la facilité divulgue rapidement cette information aux prêteurs.

 La contrepartie provient de certaines sources de financement autorisées ; cela varie selon les conventions de crédit mais peut inclure :

• des apports d'actionnaires ;
• tout flux de trésorerie excédentaire conservé ;
• tout produit conservé ; et/ou
• tout surfinancement en espèces.
• Rachats par le sponsor affilié

Si le rachat de la dette est effectué par le sponsor ou ses affiliés, aucun processus de sollicitation ou de commande ouverte n'est requis.

Chaque prêteur doit notifier par écrit l'agent du mécanisme (la forme de cette notification est généralement prévue dans la convention de crédit) de l'opération de rachat de la dette, s'il ne s'agit pas d'une cession ou d'un transfert.

La privation habituelle des droits s'applique, par exemple, pas de présence ou de participation aux réunions ou appels des prêteurs, pas de réception d'informations et pas de vote / pas considéré comme un prêteur lors de la détermination de la majorité, de la super majorité ou de tous les consentements et renonciations des prêteurs.

Avantages pour les prêteurs

Chaque transaction nécessitera une analyse spécifique mais certains des avantages pour les prêteurs dans la mise en œuvre d'un programme de rachat de dettes sont les suivants :

si le prêteur est prêt à partir au prix fixé, il peut se retirer prématurément de la transaction et utiliser son capital ailleurs.

L'augmentation de l'investissement des parties prenantes peut désendetter l'entreprise tout en augmentant la participation des sponsors.

Pour plus d'informations sur le rachat de crédit, visitez ces sites web : 

1. https://www.credit-conseil.ch
2. https://www.milenia.ch/fr
3. https://www.meilleurtaux.com
4. https://www.credit-now.ch/fr
5. https://www.ciasa.ch
6. https://mutuo.ch/fr
7. https://www.moneyland.ch
8. https://www.top-bank.ch

LE RACHAT DE CREDIT ET LA GESTION DU PASSIF

Source à découvrir : https://theoueb.com/site-16282-credit-conseil

Alors que les marchés continuent de réagir à la pandémie de COVID-19, les cours de nombreux prêts et obligations d'entreprises ont chuté de façon spectaculaire. En conséquence, de nombreuses entreprises (ou leurs sponsors de capital-investissement) envisagent de racheter leurs dettes à un prix réduit. En outre, de nombreuses entreprises craignent que l'impact de la pandémie COVID-19 n'entraîne des violations de conventions ou d'autres défauts et s'engagent dans des discussions avec leurs prêteurs et investisseurs pour obtenir les modifications nécessaires à leurs conventions d'emprunt.

Cette alerte client met en évidence certains points clés que les entreprises devraient prendre en compte lorsqu'elles envisagent de procéder à des rachats de dettes et à des exercices de modification/gestion de la responsabilité.

Restrictions contractuelles

Comme toujours, il est impératif que les entreprises consultent leur conseiller juridique et examinent leurs contrats de dette pour déterminer si la transaction envisagée est autorisée. Les facilités de crédit limitent souvent la capacité d'une société à racheter ou à rembourser par anticipation une dette de second rang, qui peut inclure un privilège de second rang, une dette non garantie et/ou une dette subordonnée, selon les conditions particulières de la facilité de crédit. De même, les actes de fiducie à haut rendement limitent la capacité d'un émetteur à rembourser par anticipation une dette subordonnée. Toute nouvelle dette ou tout nouveau privilège contracté doit respecter les limitations existantes, à moins que des modifications ou des dérogations ne soient obtenues.

Achats sur le marché libre et transactions négociées à titre privé

Les sociétés qui souhaitent racheter leurs obligations sur le marché libre doivent respecter les lois américaines sur les valeurs mobilières applicables, y compris les dispositions anti-fraude et les règles relatives aux offres publiques d'achat. En général, la pratique du marché veut que les entreprises (et leurs filiales) ne rachètent pas leurs obligations lorsqu'elles sont en possession d'informations importantes non publiques. 

Entre autres, les entreprises doivent consulter leur politique en matière de délit d'initié et les périodes d'interdiction de négociation qui y sont associées lorsqu'elles envisagent de racheter des obligations. Les entreprises publiques doivent également examiner si le rachat lui-même donne lieu à des obligations d'information, notamment si le rachat en lui-même ou la source des fonds pour le rachat est une information matérielle non publique qui doit être divulguée au public.

En outre, les sociétés doivent évaluer si le rachat constitue une "offre publique d'achat" au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Selon les circonstances, les rachats sur le marché libre peuvent être considérés comme une "offre publique d'achat" et, comme ces achats n'auraient pas respecté les règles relatives aux offres publiques d'achat, ils peuvent exposer une société à des dommages pécuniaires, des mesures injonctives et des sanctions. Les facteurs à prendre en compte sont notamment : le montant des obligations rachetées ; le nombre de détenteurs sollicités ; la manière dont les détenteurs sont sollicités et les conditions du rachat. 

Malheureusement, il n'existe pas de règles claires ; cependant, en règle générale, les achats sur le marché libre jusqu'à 20% du montant principal global d'une série de billets au cours d'un trimestre ne doivent pas être considérés comme une offre publique d'achat en l'absence d'autres facteurs compensatoires. Une société peut être en mesure de racheter un pourcentage plus élevé de titres en circulation (jusqu'à 80 %) sans déclencher les règles d'offre publique d'achat, si ces rachats ne sont pas exécutés sur le marché ouvert, mais négociés de manière privée avec un nombre très limité de détenteurs avertis.

Offres de rachat et d'échange de titres de créance

Les offres d'achat et d'échange de titres de créance permettent aux émetteurs de racheter ou d'échanger tout ou partie d'une série de titres de créance sous réserve du respect des lois américaines sur les valeurs mobilières. Les offres d'achat et d'échange de titres de créance peuvent être associées à une sollicitation de consentement afin d'encourager la participation à l'offre et d'obtenir un allègement des engagements.

 En général, l'offre doit être ouverte pendant au moins 20 jours ouvrables, et les détenteurs doivent être payés rapidement (c'est-à-dire dans les deux jours ouvrables, sauf circonstances particulières) après l'expiration de l'offre. Certaines modifications des conditions de l'offre (par exemple, le pourcentage de titres recherchés ou le prix offert) nécessiteront une prolongation de dix jours ouvrables et l'annonce publique correspondante. 

 Les sociétés disposent d'une grande souplesse pour structurer les conditions d'une offre d'achat de titres de créance, notamment en offrant une prime d'offre anticipée, en proposant d'acheter plusieurs séries de billets dans le cadre d'une seule offre d'achat en utilisant une structure en cascade, une tarification de type vente aux enchères et des variations dans la quantité de billets recherchés et le prix payé. Les offres d'achat nécessitent une documentation limitée et les entreprises peuvent généralement être présentes sur le marché rapidement.

Offres d'échange de dette. Les offres d'échange peuvent impliquer un échange de dettes contre des capitaux propres ou un échange de dettes contre des dettes. Contrairement aux offres d'achat au comptant, les offres d'échange impliquent une nouvelle émission de titres et, par conséquent, nécessiteront soit l'enregistrement des nouveaux titres, soit une exemption d'enregistrement. Les sociétés publiques qui souhaitent échanger des titres de créance contre des actions ordinaires librement négociables ou de nouveaux titres de créance enregistrés devront passer par le processus d'enregistrement, qui peut être long et imprévisible.

En conséquence, les offres d'échange sont généralement limitées aux investisseurs institutionnels et aux personnes non américaines qui remplissent les conditions pour être exemptées ; toutefois, cette limitation peut ne pas être pratique si une partie importante des titres de créance concernés est détenue par des investisseurs de détail. Si l'offre d'échange comprend une sollicitation de consentement pour modifier les conditions des anciens titres de créance, cela peut également rendre plus compliquée la limitation de l'offre d'échange à certaines catégories d'investisseurs existants. 

En outre, les offres d'échange sont soumises aux mêmes règles que les offres d'achat de titres de créance en espèces, y compris une période d'offre minimale de 20 jours ouvrables (avec la possibilité d'exécuter une offre d'échange de cinq jours ouvrables sous certaines conditions), et bénéficient d'une flexibilité similaire en termes de prix et de structure. Les sociétés qui souhaitent lancer une offre d'échange doivent prévoir un délai supplémentaire, même si l'offre n'est pas soumise à l'enregistrement et à l'examen, car l'offre nécessitera un document d'information et, si une banque est engagée pour agir en tant que courtier gérant afin d'aider à l'échange, des vérifications préalables supplémentaires, des avis de cabinets d'avocats et des lettres d'assurance négatives, ainsi que des lettres de confort des auditeurs.